【嘉伦原创】企业并购重组中的纳税筹划与成本分析
改革开放四十年来，我国市场经济发展欣欣向荣，企业经营逐步呈现出多元化和国际化的趋势。经验表明，企业如果需要增强核心竞争力以及可持续发展的能力，必须要对企业的经营结构进行优化，对业务范围进行扩大，才能使得企业在激烈的市场竞争当中生存下来，而企业并购则是实现扩张发展的主要路径之一。
企业并购的成功与否、并购后能否对企业产生预期的效益，皆与并购当中的成本相关，而在企业并购重组的过程当中，势必将对企业所需要缴纳的税收进行考量，所以关于税收的筹划不可忽略。在企业并购活动当中，如何在符合国家政策法规的情况下进行合理的节税以及降低并购成本，是纳税筹划需要考虑的。
从本质上来说，纳税筹划作为财务管理的一部分，其作用是为纳税方获取最大的节税额，使得纳税企业的价值最大化。企业有纳税筹划的动机，并不表示纳税行为就一定会成功，还需要配套的税法制度以及政府落实政策的效率作为保证才能推动企业纳税筹划的实施。政府出于自身的目的，如推动经济发展、增加就业机会等，会制定出相应的税收优惠政策以支持企业并购重组，而企业又会根据政策导向选择对自身最为有利的经营策略以及投资行为，所以企业的纳税筹划具有强烈的税收政策导向性。
企业并购重组中的纳税成本与非重组的纳税成本存在一些差异，这也正是企业需要在并购重组中考虑的关键问题。企业重组中纳税成本主要由固定纳税成本、交易成本、控制成本、机会成本以及风险成本几方面构成。固定的税负成本指纳税人所负担的与进行纳税筹划与否无关的那一部分成本，通常包括依法应缴纳的税款以及缴纳税款过程中发生的相关费用支出，如企业所得税等。交易成本通常包括尽调过程中发生的审计费用、咨询费用、履约费用等?？刂瞥杀臼侵赣捎谛畔⒉欢猿圃斐伤Ц兜氖展杭鄹癯皇展鹤什氖导始壑??；岢杀臼侵覆赡筛孟罘桨付崞渌桨甘彼ナУ目赡芑竦玫淖畲笫找?。风险成本是指纳税筹划方案在执行过程中很可能因为无法预料的原因而导致失败造成的损失。
企业在并购中需要认真规划企业的纳税成本，运用纳税筹划给企业带来税收抵扣及税收收益，以期降低企业纳税成本。但是，企业并购的最终目标并非是使纳税成本最小化，而是使企业的价值最大化。因此，还需要将企业置于更大的环境中进行综合考虑，追求企业整体效益的最大化。为此，中美嘉伦提出以企业纳税筹划为核心，以宏观经济环境、中观行业环境以及微观企业经营状况进行综合考虑的“三层次”纳税筹划体系（见图1）。
（1）以纳税筹划为核心
所谓以纳税筹划为核心，是指企业在并购重组中，需要重点考虑纳税筹划问题。以企业并购中可能产生的各项税负为起点，考虑可能引起企业税收变化的各项因素，比如企业并购中的印花税、履约费等交易成本以及各种并购方案的机会成本，根据各方案的纳税成本及税收收益对方案进行初步选择与排序，为后序方案选择做好基础工作。
（2）考虑宏观经济环境
考虑宏观经济环境，包括需要考虑经济周期、货币与财政政策等经济政策，也包括政府政策的指引与扶持，根据政府的方向为企业并购及并购后的发展指明方向，以获得更高的并购绩效。比如政府在推进国有企业改制中，往往会提出许多优惠政策，也包括并购时相关企业的税收减免政策，此时企业的并购就需要权衡政府的态度，这时的并购决策是在纳税筹划的基础之上，选择与政府扶持政策最为相符的并购方案，使总的交易成本最低，也更有利于提高企业并购后的绩效。
（3）考虑中观行业环境
考虑企业的中观行业环境指企业在考虑纳税成本的基础上，结合企业所处的行业环境，比如考虑行业竞争、行业发展趋势、行业规模与整体战略，在综合考虑上述因素之后，再衡量如何在并购方案中选择最符合企业在行业中所处位置以及发展形势的方案，以实现纳税成本尽量低，同时也符合行业的发展态势。
（4）考虑微观企业经营状况
并购双方都应根据自己企业的实际经营状况来设计交易方案。比如对于股权转让所得的税收筹划，首先想到的是先分配后转让的方法。先分配后转让虽然可以通过减少投资企业的股权转让所得增加股息性质的所得的办法来达到减轻股权转让的所得税负担的目的，但是利润分配还取决于企业经营中的两个关键问题，一是被投资企业有足够现金可供分配，二是投资企业是否具有对被投资企业分配政策的决定权。
综上所述，在并购重组实务工作中，企业应构建以纳税筹划为心，综合考虑宏观环境、中观行业以及微观企业的三层次框架。该框架以并购重组企业的纳税筹划为核心，在方案选择中，首先要对纳税成本进行考虑，在计算可选择方案的纳税成本之后，再依次考虑宏观环境和中观行业环境对企业的影响，以及微观企业整体的经营情况，最后再选择更有利于企业长远利益最大化的纳税方案?！颈疚奈忻兰温自?，未经允许不得转载，违者追究法律责任】
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